实盘股票杠杆平台进一步深化上市公司并购重组市场改革

　　随着2025年上半年收官，A股并购市场在政策暖风和产业升级的双重驱动下呈现复苏态势。

　　自“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升。据IPO日报统计，从并购上会项目数量上来看，2025年上半年的上会项目已经达到2024年全年的86.67%，且并购重组过会率为100%；从受理情况来看，2025年上半年受理的并购重组项目已经远远超过了2024年全年，上市公司发起并购重组的热情高涨。

　　与此同时，半导体行业成为本轮并购浪潮的热门赛道。

　　受理项目激增

　　据证监会披露，“并购六条”发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。2025年年初至5月中旬，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。

　　IPO日报统计发现，近年来上市公司并购重组活跃度明显提升。除了发布并购计划的上市公司显著增加，随着多项支持政策的发布，并购上会项目的数量也相应有所增长。

　　2024年全年，沪深交易所分别审核了7起、8起并购重组项目，全年共计15起并购项目上会。

　　据IPO日报统计，今年上半年，2025年沪深交易所并购重组委已经审核了13家上市公司的并购重组项目，不考虑罗博特科（300757）首次上会暂缓审议，目前并购重组过会率为100%。

　　从并购上会项目数量上来看，2025年上半年的上会项目已经达到2024年全年的86.67%。

　　从受理情况来看，2025年上半年，沪深交易所分别受理了21起、20起并购重组项目，共计41起。其中，3起已经注册生效，1起已获并购重组委审核通过，其余还处于已受理、问询中或中止的状态。

　　2024年全年，沪深交易所分别受理了14起、11起并购重组项目，共计25起。

　　可以看出，2025年上半年受理的并购重组项目已经远远超过了2024年全年，上市公司发起并购重组的热情高涨。

　　修订《重组办法》

　　并购重组浪潮的出现，离不开政策提供关键支撑。

　　近年来，《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以及修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》等政策，为上市公司通过并购重组提升产业链韧性营造了良好的环境。

　　具体来看，5月中旬，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），进一步深化上市公司并购重组市场改革。

　　新修订的《重组办法》提出多个“首次”，包括首次建立简易审核程序，首次调整发行股份购买资产的监管要求，首次建立重组股份对价分期支付机制，首次引入私募基金“反向挂钩”安排。与此同时，新修订的《重组办法》还提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，完善了锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。

　　其中，关于建立重组股份对价分期支付机制，是指将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。

　　有业内人士指出，上述修改不仅精简了审核流程、缩短审核注册时间，还有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，畅通资金退出流程。

　　半导体火热

　　从行业角度来看，半导体、新能源等高科技行业的并购重组案例增多。

　　据IPO日报不完全统计，2025年以来，我国半导体企业披露的并购重组计划已经超过20起。

　　例如，国内电子设计自动化（EDA）龙头企业华大九天（301269）（301269.SZ）宣布收购芯和半导体股权、国内领先的高端处理器设计龙头海光信息（688041.SH）宣布换股吸收合并中科曙光（603019）（603019.SH）、国内半导体设备龙头北方华创（002371）（002371.SZ）受让芯源微（688037.SH）股份、扬杰科技（300373）（300373.SZ）定增收购贝特电子控制权、沪硅产业（688126.SH）定增收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿等三家公司全部股权。

　　可以发现，上述半导体行业并购案例中，不乏上市公司收购上市公司。

　　天风证券（601162）研报指出，国内半导体行业正掀起并购热潮，产业链多领域企业纷纷布局收并购计划，推动行业加速迈向新阶段。并购覆盖半导体材料、设备、EDA、封装、芯片设计等各个领域，企业通过横向并购扩大规模、纵向并购完善产业链，国内半导体产业格局在重塑。对企业而言，并购是快速获取关键技术、保持市场竞争力的核心手段。在国产替代加速的大背景下，通过与拥有核心技术的企业合并，可显著缩短与海外巨头的技术差距，同时还能借此扩充产品品类、完善产业链布局、实现规模效应。

　　从已有案例看，半导体行业并购重组多为产业横向和纵向整合。与此同时，不少传统行业的上市公司也看中半导体行业，试图跨界收购来分一杯羹，但失败案例也相对较多。

　　例如，今年年初，奥康国际（603001）宣布终止筹划跨界收购联合存储科技（江苏）有限公司。今年3月，双成药业亦宣布定增收购奥拉股份100%股权的交易事项终止。公司称，由于各交易对方取得标的公司股权的时间和成本差异较大，交易各方预期不一，公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。在停牌10个交易日后，慈星股份（300307）宣布终止跨界收购，理由也是交易各方对本次交易的最终交易条件未能达成一致。

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